公司法人人格否认制度的构成要件(公司法人人格否认制度法理基础)

【导读】

公司的人格(权利义务)是与股东的人格是相互独立的，公司的债权人只能要求公司清偿债务，而不能要求公司的股东清偿公司债务，这就是我们经常说的“公司法人人格”｡而公司法人格否认，是指当公司背后的具有实际支配权的股东违背诚实信用原则和公平正义 的法律精神滥用公司的独立人格，损害了债人权和社会公共利益时，法院将抛开公司的独立人格，将公司的行为视隐藏在背后实际支配公司的股东的行为，使其承担相应法律责任。

2005 年公司法经修改， 我国最终以成文的形式明确肯定人格否认制度。也形成了我国公司法人格否认制度的基本结构和内容。

一般而言，适用公司法人格否认制度必须要具备以下五个要件：一是主体要件，即公司法人已经取得独立人格;二是行为要件，股东必须实施了不正当使用或滥公司人格之行为，从而司法人的独立性特征丧失;三是结果要件，滥用公司人格的行为造成了债权人或社会公共利益的实际损失;四是因果要件，滥用公司人格行为与债权人或公共利益的实际损害之间具有因果关系;五是主观要件，滥用公司人格的行为主观上必须有过错。

公司法人格否认制度写入公司法，并不是对公司人格独立和公司有限责任的否认，而是在坚持公法人司人格独立和公司有限责任制度的前提下，从公平和正义的角度出发，为了确保债权人利益和社会整体利益而设计的补偿性法律原则。这一制度，对于保障债权人利益，维系正常经济交易秩序，促进经济持续、快速、健康发展，起到积极的推动作用。股东行为致使债权人利益受到严重损害时，应与公司共同对债权人承担连带责任，这极大地保障了债权人的合法权益。

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